左良玉仍旧在武昌城养病，或许是回光返照，又或许是命不该绝，左良玉奇迹般恢复健康。
他宝刀不老，左梦庚撤回到黄州府，左良玉率领两万武昌兵增援，洪承畴和左良玉也是老相识，左良玉早年间也是和清军血战过的汉子，再一次面对清军，左良玉爆发出前所未有的勇气，耗尽全部精力和清军在麻城进行决战。
洪承畴部队被左良玉拼死一搏，打得连连后退，但仍旧不能彻底击溃清军，此时江西的明军，在总督袁率领下及时过江支援左良玉。
洪承畴部不敌明军进攻，被迫撤回到河南，清军损失并不大，多铎却很生气，下令吴三桂增援洪承畴，却被黄得功残部狙击，黄得功阻击战没有起到效果，却让吴三桂没有及时增援洪承畴。
黄州府清军几乎全军覆没，清军被迫从黄州府撤退，左良玉终于油灯耗尽，在军营里病逝，左良玉病逝后，左军军心大乱，左梦庚没有左良玉有魄力和威望，率领军队撤回到武昌府，守住武昌府这个大本营。
清军占领汝宁府后，和正在进攻南直隶的豪格部遥相呼应，豪格率部从山东进攻，在兖州府击败郑成功留守部队，郑成功主力撤退到徐州。
在徐州组建新的防线，勉强挡住豪格进一步进攻，但是徐州往南是凤阳府和淮安府，这两地分别是刘良佐和刘泽清地盘，两人都希望郑成功顶在前面和清军消耗，调动兵马驻守在徐州南部，逼迫郑成功和清军继续作战。
郑成功早就料到二刘卑鄙无耻，郑家水师终于有用武之地，数十艘战舰浩浩荡荡从福建往连云港开拔，郑成功率领部队向东边突围，一路过关斩将，突围到连云港，率领残部登船，从连云港撤回到福建。
郑成功从海上撤退，刘泽清和刘良佐直接面对清军进攻，豪格就像是下山猛虎，亲率领部队进攻刘良佐驻守的淮安府，清军一路攻城略地，斩首无数，杀得刘良佐部队不敢应战，刘良佐也惧怕清
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军继续进攻，私下和清军议和。
豪格秉承多尔衮意思，只要是明军投降，都继续重用，刘良佐没有任何犹豫，率部投降，整个淮安府一夜之间变天，从明军对抗清军堡垒，成为清军前进的跳板。
刘良佐投敌，整个弘光朝廷陷入一片恐慌中，弘光帝不得不下令在外地各部兵马，速速撤回到长江方向，抵挡清军继续南下的步伐。
黄得功刷领残军撤回到应天府，刘泽清却带着部队回到凤阳府，在这里按兵不动，弘光君臣希望长江防线能够挡住清军进攻，可结果让众人大跌眼镜，刘良佐投降后，刘泽清?惧怕清军强大的武力，清军也不遗余力招降刘泽清，表示可以继续带兵。
于是刘泽清在刘良佐投降后，也率部在凤阳府相续投降，两大军镇投降清军，使得弘光朝廷在长江防线直接崩塌，清军马蹄跨过长江，兵临扬州府。
扬州府有数万明军，之前是史可法在此地督师，此时史可法已投奔崇祯朝廷，又因为清军在河南和明军作战，史可法率领部队支援张罗辅和清军作战，没有回到扬州。