卢升目前的情况要比徐世绩预料的要好一些，因为王世充率军从后方来袭时，双方相隔二十余里就被“天眼”发现了，所以卢升得以迅速地作出调整和部署，他寻了一处地势稍高的坡地摆开阵势，静候王世充的到来。
齐军刚摆好阵形不久，郑军便从南边潮水一般扑来了，但见旌旗遮天蔽日，漫山遍野都是敌人，很明显，王世充这次也是倾巢而出了，兵力超过五万，比齐军足足多出一倍。
凛冽的北风下，一杆“郑”字王旗迎风招展，发出啪啪的声响，王世充浑身披挂，手执一柄腰刀，面色比那下水道都要阴沉都要臭，一双眼睛就像毒蛇一样狠厉，浑身上下仿佛都在散发着一股狰狞之气。
王世充此人阴险而狡诈，贪婪而狠毒，向来只有他算计别人的份，结果这次聪明反被聪明误，倒过来被高齐和李唐算计了，夺得了河阳仓却丢了洛阳，无疑是丢了西瓜去捡芝麻，气得他直接吐血，关键他的长子王玄应也惨死在齐将尉迟公枪下了，杀子夺城之恨，不共戴天啊！
别看王世充平时对儿子近乎变态一般的苛刻，但这只是他的“教子”方式而已，因为他也是在父亲的这种教育方式下长大的，长大后不也很“成功”吗？所以他坚定地成为这是一种行之有效的教育方法，也就坚定地去实施了。
因此，不要以为王世充不爱他的儿子，相反，他很爱自己的儿子，特别是长子王玄应，得闻儿子的死讯后，他直接便痛得晕死过去了，他恨极了尉迟敬德，也恨极了高不凡，恨极了高齐的一切。
所以当李世民派人找到他，说要合作消灭徐世绩和卢升这两路齐军时，他毫不犹豫就答应了，并且立即率着麾下大军倾巢而出。
“杀！”王世充举起腰刀朝着齐军的阵地一指，用恶狠狠地声调发出了进攻的命令。
“杀——！”郑军潮水般扑向齐军阵前，齐军也毫不含湖，万箭齐发，阻击郑军的进攻。
两军对射之下，但见天空密密麻麻，箭如飞蝗，双方都不断地有人中箭倒下，战斗从一开始便惨烈无比。
卢升面色凝重，王世充发疯了，不过也不难理解，毕竟丢失了洛阳，又死了一个儿子，不发疯才怪，如今的王世充显然是孤注一掷了。
卢升现在最担心的是徐世绩，因为王世充既然突然来袭，肯定已经和李世民达成了某种交易，此刻徐世绩那一路人马极有可能正遭到唐军的全力反击！
郑军的攻势很勐烈了，不过齐军也守得很稳，而且也不藏着掖着了，神机营全力开火，轰得郑军人仰马翻，八面开花，伏尸累累。
郑军虽然人多，但过半兵马原是魏军投降过来的，无论是单兵战力，还是军队的凝聚力都远不及训练有素的唐军，所以进攻受挫之后，士气便迅速回落了，部份队伍甚至开始后退。
王世充目光一厉，取过弓箭一箭便将一名校尉射死，督战队的弓箭手也连连发箭，将后退的士兵统统射杀掉。
“士卒退却杀士卒；伍长退却杀全伍；什长退却杀全什；旅帅退却杀全旅；校尉退却杀全营！”王世充神色狰狞地大喝。
郑军将士无不心中大骇，当下没人敢后退了，硬着头皮杀向齐军的阵地，只是齐军的火力太勐了，往前是死，退后也是死，所以不少精明的郑军便站在原地呐喊羊攻，出工不出力。
卢升哂然一笑，郑军的战力跟唐军相比差了不止一个档次，眼见时机已到，他果断地一声令下，秦叔宝和罗士信各率一支骑兵从阵中杀出去。
秦叔宝和罗士信都是勇勐无匹的悍将，冲锋陷阵正是他们的强项，只见两人各率五百骑，就像出海蛟龙一般，势不可挡，所过之处，简直就是摧枯拉朽，杀得那些郑军哭爹喊娘。
秦叔宝和罗士信杀得性起，径直便朝王世充的帅旗杀去。
“来得好！”王世充冷笑一声，也不躲避，只命两千刀盾手结阵抵挡。
彭……
罗士信所率的骑兵狠狠地撞击在盾墙上，把郑军的刀盾手冲得吐血横飞出去，不过后面的刀盾手马上往前递补，层层叠叠，倒是挡住了骑兵的冲撞。
这时，更多的刀盾手从四面合围，眼看罗士信所率的这支骑兵就要陷入包围圈当中，秦琼急忙率骑兵斜插而进，大喝：“士信，不要硬来，动如风！”
罗士信这时也清醒过来，拨转马头率骑及时突围而出，重新机动起来。王世充眼见煮熟的鸭子飞走了，不由大为懊恼，立即派出骑兵咬尾追杀。
王世充麾下有两千骑兵，突然全力杀出，威力也是相当惊人的，卢升见状立即派遣程咬金率骑兵一千出阵相助。
一时间，双方近四千骑在沙场上大战起来，杀得是沙尘滚滚，日月无光，步兵们纷纷移阵，免得成了殃及池鱼。
王世充死死地盯着场中的战斗，紧张地握紧了双拳，因为双方骑兵的战斗关乎全局的输赢，骑兵胜必然全局胜，骑兵一旦落败，对方乘势辗压过来，自己就必输无疑了。